收藏 | 对标纳斯达克布局深远，科创板所图甚大！

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近日，各大媒体都在为科创板的来临而预热。科创板主要框架制度的征求意见过程已经基本结束，预计很快将推出具体审核标准、格式准则、信披指引等配套制度，随后就应该会开始正式受理材料，2019年上半年正式开板是大概率事件。

华彩认为，打造科创板一个主要目的，就是让原先不符合A股IPO标准的科创公司可以留在境内上市。

众所周知，一年卖掉 9140 万部手机小米、中国最大餐饮公司海底捞、最大外卖公司美团、最大网文平台阅文、第二大视频网站爱奇艺、用户量超过京东的拼多多，最大音乐服务腾讯音乐腾讯音乐等等，都在刚刚过去的一年中，陆续在主板以外的市场上市。

可以说A 股又一次完全错过一整代新兴公司。上一次还是 2000 年代互联网泡沫前后。急需资金扩大业务的新生中国互联网公司冲向纳斯达克和港交所。中华网、人人网已经衰败，但它们之中也有至今依旧活跃于资本市场的三大门户、百度、阿里巴巴以及腾讯。

2007 年大涨的 A 股驱动着中国石油创下 5.28 万亿元的市值顶点，中国最值钱的公司都是国资巨头。但 11 年后，今天价值最高的中国公司是阿里巴巴和腾讯，而非 A 股诸多筛选后留下的国资巨头，这一结果多少有些令人唏嘘不已。

去年中国证监会主席刘士余曾在一月初的年度工作计划会上表态，将“千方百计”留住好公司。随后的“CDR拯救方案”也并没有力挽狂澜，因此中国的千千万万的投资者就寄希望于科创板的到来.......

Q1

千呼万唤始出来，科创板有啥不同？

 中国证监会和上海证券交易所1月30日晚间密集下发多份针对科创板的政策规则，包括《科创板首次公开发行股票注册管理实行办法》（征求意见稿）等3份部门规章和6份交易所规则。

华彩替大家梳理了一下这份征求意见稿，提炼出8个要点如下：

1、对尚未盈利公司股东减持作出限制，优化股份减持方式，为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式，强化减持信息披露。

2、要求科创板公司的并购重组应当围绕主业展开，严格限制通过并购重组“炒壳”“卖壳”。

3、要求个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。

4、将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20％，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

5、设立科创板并试点注册制，将设置科创板上市委员会与科技创新咨询委员会。

6、上交所，放宽科创板战略配售的实施条件，允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售。

7、科创板上市委委员每届任期二年，可以连任，但最长不超过两届。

8、上交所公布首次公开发行股票5套市值指标。

一是预计市值不低于10亿元(人民币。下同)，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

二是预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%。

三是预计市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元，且近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

四是预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

五是预计市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

Q2

中小创业新三板，为啥要上科创板？

 1、政策支持

科创板肩负着支持优质科创企业发展的重任，是经济增长新旧动能转换的重要支持力量，从中央到地方、从证监会到交易所，各级领导都非常重视，一些地方还出台了对科创板上市的支持政策。

相对于去境外上市，在科创板上市的科创企业会得到更多的政策支持，有利于科创企业在国内的良好发展。

2、投资者更熟悉公司，市价可能更合理

参与科创板投资的投资者以境内机构投资者为主。相对于去境外上市，科创公司与境内投资者交流沟通更便利，投资者可以更熟悉公司、更容易理解公司的商业模式和经营环境，从而给出的更合理的市场价格。

3、先行者优势

科创板是一个新的板块，相关制度有着良好的设计初衷，但是否能够实现政策预期还需要实际运行一段时间。在中国证券市场乃至整个中国改革开放过程中，有着太多赶早不赶晚的事情，先行试验者往往可以得到丰厚的回报。当制度和市场已经全部成熟完善，制度漏洞和政策空间可能也就没了。

4、成本低

相对于去境外上市，境内上市时的中介机构费用、信息披露费用以及上市后投资者沟通、监管沟通费用，都会更低一些。

5、明星效应

科创板现在是资本市场的焦点话题，各媒体开专栏关注。首批公司、甚至今年上市的科创公司都会成为明星公司。明星效应对于公司的融资、市场开拓等都是非常有利的。

而相对来说，在纳斯达克、纽交所或港交所上市，肯定不会有在科创板上市这么高的关注度。

Q3

与纳斯达克对标，科创板优劣何在?

 1、基本上市条件科创板更高

相对于纳斯达克，科创板的上市条件会更高一些。例如纳斯达克要求的是满足三个测试条件之一即可：（1）税前持续性业务盈利至少100万美元（最近1个财政年度或过往3个财政年度中的2个财政年度）且股东权益至少1500万美元；（2）股东权益至少达到3000万美元，且至少有2年的运营历史；（3）总市值至少为7500万美元或总资产和总收入分别至少为7500万美元。

即使与A股主板、创业板发行上市条件相比，虽然允许亏损公司上市是一个重大突破，但市值指标依然非常高。不过，在国际成熟证券市场，如果只是满足最低条件，依然很可能无法上市。能够上市的，都是被市场所选择和接受，而不仅仅是符合发行上市条件的。所以实际在境外上市的公司，如果行业上符合科创板定位的，大多数也可以上科创板。

2、科创板是新设板块，从监管到市场都不成熟

相对于纳斯达克、纽交所和港交所而言，科创板是一个新设的板块，而且是中国资本市场重大制度改革的试验田。而试验田，意味着科创板从监管到市场都还不成熟。

尽管制度框架上体现出了市场化、法制化改革的方向，证监会交易所也多次强调会充分发挥市场机制，但多年来A股市场政策市的阴影以及监管多变性，还是会让不少科创公司和投资者心存疑虑。

监管和市场的可预期性较差，是科创板最重大的不利竞争因素，需要时间来赢得发行人、投资者和中介机构的信任。

3、设立红筹架构或VIE模式的，投资人更偏好境外市场

因为历史的原因，不少科创公司都是设立红筹架构或者VIE模式，引进的投资者也很多都是境外投资者。对于境外投资者而言，对境外市场更熟悉更信任，自然也会更偏好境外市场。更不用说在境内上市，未来投资者减持后还可能存在资金汇出境外的不确定性。如果发行人特别想在境内上市，先境外上市再在科创板发CDR也不冲突。

综上所述，对于已经发展到一定阶段、IPO条件相对成熟的公司，在科创板开板之际，可能还会选择去境外，未必愿意成为政策试验的小白鼠。

另外，对于优质科创企业来说，选择境内科创板上市还是去纳斯达克等境外市场，不仅仅是IPO上市这一个环节的事。上市后持续信披要求、持续监管事项、再融资效率、市场定价功能、股东减持便利性等事项，均是科创公司及其股东们要考虑的范畴。

Q4

审核保荐制退场，注册制成色几何？

距离注册制的提出已经过去五年之久，此次细则中给出了试点方案，根据《注册管理办法》，交易所将设立独立的审核部门、科技创新咨询委员会、上市委员会，通过向发行人提出审核闻讯、发行人回答问题的方式展开审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核意见将在3个月内形成。另外，审核工作将高度透明，接受社会的监督。

在收到交易所报送的审核意见及发行人注册文件后，证监会在上市审核工作的基础上履行发行注册程序，这项程序将在20个工作日内完成。

华彩认为，真正的注册制只需要两条，一是充分的信息披露，二是对造假者严刑峻法，不需要代替投资人来判断企业是否达标。

但是由于之前一直是审核保荐制，注册制的底色可能还是审核制。这就需要交易所在“审核”过程中，遵循制度明确的形式标准进行形式审查，淡化企业科创能力、科技含量方面的实质审，政府大力优化信息披露规则和提升信息披露质量的前提下，其余的更多交给市场去自行判断和选择。

还有一些业内人士表示，此次更多放开了发行定价制度，要求承销企业入股和机构询价，就是希望发行和投资者双方共同发现初始价格，这也要求券商在价格发现过程中和招揽投资者中起到重要作用，成为相对完整意义上的投资银行，就是定价和卖掉股票，承销也有了风险。

Q5

风雨欲来科创板，该怎么有效监管？

如果说科创板的核心是信息披露，那么全面监管则是信息披露的最大保障。

《实施意见》表示，证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。《持续监管办法》围绕公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励、退市等方面，作了针对性的制度设计。

关于科创板的监管，华彩认为，主要应该通过三个方面的措施来保证：

一是强调进行更加严格的信息披露、尤其是持续信息披露，比如股东的变动、并购重组等等。

二是强调承销商的责任，对于承销商、会计师事务所、律师事务所的一线监管，特别是上报的材料、信息披露内容进行把关。

三是通过最严格的退市制度来保证上市公司质量，无论是估值、交易量、财务指标等。

信息披露制度是科创板及注册制的核心。与主板上市公司不同，科创公司的信息披露有了特殊安排，一些重大事项可以暂不披露，而科研水平、科研人员、科研投入等需要重点披露。

在制定更包容的上市制度的同时，退市制度作为科创板的“出口”变得更加严格。此次《持续监管办法》中明确，科创公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。上述标准涉及科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标，具体标准由交易所规定。另外终止上市情形还包括构成欺诈发行、重大信息披露违法、丧失持续经营能力等几项。

退市标准重点落实“从严性”。在科创板退市制度的设计中，充分借鉴已有的退市实践，重点从标准、程序和执行三方面进行了严格规范。针对“空心化”企业粉饰财务数据规避退市，上交所表示一经证实将启动退市。

对于未盈利企业上市标准上的宽容，在减持上则更加严厉，明确“股份锁定期应适当延长”。上交所则明确规定，控股股东和核心技术人员应承诺36个月不减持，公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，特定股东不得减持首发前股份。

Q6

国家发力科创板，背后是何种考量？

证监会副主席方星海最近指出，现在中国股市的主要矛盾是活跃度不足。为什么会出现这种情况？关键在于投资者对这个市场的信心不足，不愿参与。比如最近两天上市公司业绩纷纷爆雷，商誉减值和应收账款减值的计提金额巨大且此前毫无征兆，广大投资者缺乏对上市公司的监管手段，沦为“韭菜”，长此以往，投资者对股市不再信任，如何肯积极参与？

古语云：筑巢才能引凤。科创板成功的关键不在于在初期就引进多少资金，而在于打造一个规则完备、监管有效、信息透明、理性健康的市场，让科创板成为价值发现的市场。

因此，科创板的推出，不仅有利于科技创新企业股权融资，还可以通过制度改革和创新重新建立完善的股市规则，从根本上改变中国股市的种种顽疾。

中国经济未来持续发展的动力需要由资本投入、人口红利向技术进步和创新切换，资本市场需要为科技创新提供更大的支持。因此，需要从“服务于中国经济转型升级、让技术进步和创新成为中国经济长期驱动力”的角度和高度来看待科创板设立的意义。

华彩更加认为，设立科创板可以说是十八大以来资本市场的最大的改革，其意义甚至可以与设立自贸区、建立粤港澳大湾区、一带一路战略相提并论。

科创板的到来，是我们迈向星辰大海的又一步。作为“中国纳斯达克之梦”的新载体，科创板聚焦了政府、企业、投资者等各方的期待，肩负着中国新经济、新技术振兴的使命！

-END-

本文编辑：霍思宇

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